移行への予備知識・移行が決まったら・移行後の対応は？

   監査等委員会設置会社に変更した会社が、上場会社の1/3にもなった。各社、本気でガバナンスの向上のために監査等委員会設置会社に移行したのか？気になるところである。実際に移行してみると、当初の当てが外れ必ずしも移行がよかったとは限らない会社もある。
今年4月の東証市場再編を控え多くの会社がプライム上場を申請している。その中で、更にＣＧコードが改定され、ＣＧコードを｢とりあえずコンプライ｣としたい、という誘惑は強い。但し、｢とりあえずコンプライ｣ではすぐに分かってしまうし、｢とりあえず監査等委員会設置会社｣では｢形式的コンプライ｣が疑われ投資家から「仏作って魂入れず」と評価されてしまう可能性がある。
本講演では、監査等委員会設置会社に移行した会社の現実を検討し、移行後の理想と現実のギャップをどう埋めるか、社内体制をどう調整するかなど、色々な事項を解説する。
 

 Ⅰ.監査等委員会設置会社の現況
    1 監査等委員会設置会社への移行状況

    2 経営と執行の分離
    3 取締役の人事権

    4 取締役の報酬決定権
 Ⅱ.ＣＧコードと監査等委員会設置会社
   1 とりあえずコンプライにはなるけれど
   2 社外取締役の人数以外に重要なこと　
   3 プライム上場の意義とＣＧコードとの関係
 Ⅲ経営と執行と監査の関係をどう整備するか
    1 経営の意思決定と業務執行

    2 経営と執行の分離と監査
    3 二つのモニタリング
  Ⅳ. 実例から見る監査体制
    1監査部門は単数か複数か  

    2 モニタリングモデルとは
    3 監査制度はどう変わるか
  Ⅴ. 監査等委員・社外取締役の大きな負担増
    1 社外取締役の現代的な意義
    2 コーポレート・ガバナンスや内部統制との関係
    3 社外取締役に必要な能力

    4 社外取締役の責任
  Ⅵ. あまり議論されていないメリット・デメリット
    1 表面上見えるメリット
      (1) 社外取締役の人数  

      (2) 報酬等のコスト
    2 実際の短所
      (1) 組織変更の必要性を株主・投資家に説明しにくい
      (2) 意外と減らないコスト  

      (3) 投資家の理解を得られるか
      (4) 任意の委員会を設置するか
  Ⅶ. 監査等委員会設置会社を見直す
    １ 監査等委員会スタッフの充実
    ２ 社外取締役への情報提供
    ３ モニタリング体制と人事・報酬への連動
    ４ ガバナンス低下リスク                     など